如何草拟一份投资意向书（TS）？

1.什么是投资意向书？

在股权投资行业，投资意向书经常被提及。投资意向书也被称为TS（term sheet）投资条款清单不同于正式的投资协议。除保密条款等个别条款外，投资意向书中的大部分条款都不具有法律约束力，只是作为签署正式投资协议的预演。然而，交易双方仍然需要认真对待本文件。一方面，估值、交易结构和赌博条款的协议可能会延续到投资协议中进行确认。另一方面，它也反映了双方的交易态度。如果前期约定的条款在后期重复，将给交易对手带来不良印象。特别是，如果投资机构经常签字TS，如果没有实际投资或后期价格大幅下跌，市场上的声誉就会变差。就像一个家庭，有几次订婚后没有结婚一样。村里的人自然会觉得这个家庭不可靠。从长远来看，即将结婚的女孩不愿意和你家的人在一起。

二、二。投资意向书的地位

投资意向书基本上会安排在初步尽调之后，深度尽调之前的阶段签署。这时，交易双方对交易的推进有初步的意向，在关键的条款（如价格、交易结构）等方面未发生重大分歧。而且，投资机构已经对企业的主要管理层进行了访谈，并得到公司的基础财务、业务资料等，经分析认为存在较大合作的可能。拟进行深度尽调，以确定前期企业报送资料的真实性。这就需要开始着手组建尽调小组、调配公司的尽调资源、以及外聘会计师和律师团队。

对于被投资企业，签署投资意向书意味着合作进入新阶段，需要准备与会计师、律师和投资经理合作1-2每周现场调整，离开现场后继续沟通。然而，只要没有签署正式的投资协议，一切都是未知的。公司很可能会提供大量涉及商业秘密的信息，而投资机构最终决定投资于竞争产品。因此，在此期间，还需要仔细考虑和反复游戏提供的信息的规模。

典型的投资意向书包含哪些内容？

1、封面：

A公司与B公司与XXX投资条款清单

A公司：投资机构全称，B公司：标的企业全称，XXX：主要自然人股东。

2、签名各方及交易背景概述：

名称、住所、法定代表人或(签署自然人身份证号)。

交易概述交易背景：

本投资条款清单旨在初步确定甲方（以下简称投资者）对目标公司投资的主要合同条款，是协议各方就本投资条款清单所列事项达成的初步意图，不构成协议各方之间具有法律约束力的协议。但本投资条款清单中的优先投资权、保密条款、 准据法和税收对协议各方具有法律约束力。

协议各方应积极沟通和讨论，尽快就投资条款清单中涉及的事项达成最终意见，并根据最终意见协商、起草和签署正式的投资协议。

经过充分沟通，协议各方就投资者对目标公司的投资达成了以下初步意向。

3、正文：

3.1 目标公司估值

协议各方同意，目标公司本轮投前估值(或投后估值)为XX万元。

3.2 投资金额

投资者计划通过增资扩股(或股权转让)向目标公司投资，投资总额为XX万元。

3.3 投资方式

投资者的投资是股权投资，目标公司以货币形式增资扩股。(也可以以货币以外的其他形式投资，也可以以股权转让的形式投资)

3.4 钱的用途

目标公司应根据目标公司的预算和业务计划，将从投资者那里获得的资金用于业务扩张，补充营运资金或投资者认可的其他用途。

3.5 转让限制

未经投资者书面同意，实际控制人不得转让、质押或以其他方式处置其直接或间接持有的目标公司股权。

3.6 利润预测和股份补偿

乙方和实际控制人对目标公司的业绩承诺如下：

20XX年度、20XX年度及20XX年度目标公司净利润分别不少于XXX万元，XXX万元及XXX净利润以投资者认可的会计师事务所审计数据为准；

如目标公司在上述期间的实际业绩未达到上述业绩承诺（20XX年度、20XX年度及20XX投资者有权选择要求实际控制人进行股份和/或现金补偿，投资者有权要求股份补偿优先；

乙方补偿股份数的计算公式为：

补偿股份数=(截至当期末累计承诺利润-截至本期末累计实际利润数)÷补偿期内每年承诺利润总额×投资者认购股份总数-已补偿股份数

乙方每个会计年度偿现金金额的计算公式为：

当期应补偿的现金=(截至当期末，累计承诺净利润-截至本期末累计实际净利润数)÷补偿期内每年承诺的净利润总额×投资金额-补偿现金

3.7公司治理

投资者有权任命X在目标公司及其控股公司的董事会，投资者有权更换其任命的董事，投资者任命或更换董事的通知应在送达公司后生效。

3.8 随售权

如果目标公司的股东计划将目标公司的股权转让给受让人，投资者有权但没有义务要求受让人根据当时投资者的持股比例购买相应比例的公司的股权。

3.9 优先购买权

目标公司股东拟向任何第三方出售全部或部分股份的，应当经投资者书面同意，投资者有权但无义务按照第三方给出的相同条件优先购买拟出售股份。

3.10 优先认购权

本轮投资完成后，目标公司增加注册资本时，投资者有权按照当时持有的目标公司股份享有相应比例的优先认购权。

优先认购权在下列情况除外：（1）目标公司员工持股计划或股权激励安排；（2）行使既有期权或增资权；（3）目标公司公开发行股票。

3.11 反稀释条款

投资者投资后，如果目标公司投资前估值低于投资者投资后估值，投资者有权从实际控制人（或法律允许投资者成本最低）获得相应的股权，或以法律允许的其他方式调整股权比例，反映目标公司的新估值。在调整完成前，目标公司不得增加资本。

3.12 禁止竞业

在签署正式投资协议之前，实际控制人和核心高管应签署保密和竞业禁止协议：

(1)目标公司实际控制人自目标公司任职之日起5年内不得离职，核心高管3年内不得离职；

（2）目标公司实际控制人自签订保密和竞业禁止协议之日起5年内不得自营或参与与与公司竞争的任何业务，核心高管不得在2年内自营或参与与与公司竞争的任何业务。

3.13 知情权

在持有目标公司股权期间，目标公司应以适当的形式向投资者提供以下企业信息，使投资者能够了解目标公司的生产经营和预算：

(1)目标公司在每季度最后一天(30)日内向投资者提供季度财务报表；

(2)目标公司在每个会计年度结束后90(90)日内向投资者提供会计年度的合并财务报表。

3.14 最优惠条款

投资后，无论目标公司如何引进新投资者，都应经投资者书面同意，并确保新投资者的投资价格不低于本轮投资价格。如果目标公司在未来融资或现有融资中有比投资交易更优惠的条款（最优惠条款），最优惠条款自动适用于投资者，但未来融资或现有融资中的董事席位条款和现有融资中的价格条款除外。

3.15 股权回购

需要目标公司20XX如果第一次公开发行或上市公司并购在12月31日前存在并完成(截至截止日期)20XX年12月31日，公司的首次公开发行申请已被证监会受理待其审阅，则期限自然递延至审核的结果明确后）。如未达成上述条款，投资人有权要求：

(1)目标公司回购投资者持有的股份；或

(2)实际控制人回购投资者持有的股份；或

（3）目标公司或实际控制人指定的第三方收购投资者持有的股份。

交易价格计算方法如下：

对价金额=投资者的投资金额×（1 12%×投资年限)

3.16 投资前提

投资者对目标公司的投资，以下条件均满足：

（1）投资者对尽职调查结果感到满意，从尽职调查结果来看，目标公司符合投资者的投资标准，并向目标公司出具投资者同意本轮增资张的书面意见；

(2)各方就本清单所列事项及其他投资相关事项达成最终意见；

(三)目标公司董事会、股东会通过同意本轮增资等相关事项的决议；

（4）投资者的投资已经内部主管部门批准和决策；

（5）……

（6）……。

3.17 保密条款

有关投资条款、细则和补充协议，包括所有条款、本投资条款清单的存在和相关投资文件，均为保密信息。协议当事人不得向任何第三方披露，协议当事人另有约定或者应当依法披露的除外。

3.18 税费

本次交易的业务、财务、法律尽职调查费用由投资者承担。法律、法规规定的其他税费，由协议各方按照法律、法规的规定承担；无法律、法规规定的，经协议各方友好协商后按比例承担。

3.19 准据法

本协议由中国法律管辖，并按其解释。

4、结束语：

本投资条款清单为20XX年【】月【】日在【】签字，自协议各方盖章签字之日起生效，一式三份(3)份，协议各方各执一份(1)份。

5、签章页

(本页无正文，为XX公司与XX公司和XXX《投资条款清单》签章页

甲方：XX公司(公章)

法定代表人或授权代表(签字):

……

四、注意事项

1、在谈判价格时，应明确公司现有债务的负担。

2、估值是投前估值还是投后估值（投前估值 本轮增资=投后估值）

3、如果是并购，也可以沟通一些财务交付的主要原则：如何清理关联方的交易账户，历史保留收入是否在交付前入，交付过渡期间公司收入的所有权，如何调整内外账户的账户。