怎么制定有限责任公司章程

如何制定有限责任公司章程

(1)公司名称及住所。

公司名称经工商登记机关预先批准后，应当按照预先批准的名称在公司章程中注明。公司章程中规定的住所为公司主要办事处所在地。所谓主要办事处所在地，是指执行公司业务活动、决定和处理公司事务的机构所在地。当公司有多个办事处，位于不同的地方时，主要办事处是公司的住所。早在1997年，作者的一个朋友和其他人就注册成立了一家工业公司。公司的两个煤矿分别位于两个相邻的县市。当时股东在确定公司住所方面意见不一致。经过多方争取，最终确定公司在朋友所在的城市和当地工商行政管理局注册。事后证明，住所的选择对确定诉讼管辖权、债务履行地、纳税机关、煤炭资源整合等重大利益有重大影响。

(2)公司经营范围。

目前，公司的经营范围属于法律、行政法规规定需要批准的项目，应当依法批准，其他项目不受限制。在作者最近处理的银行不良资产债权转让合同纠纷案件中，河南工业有限公司作为债权受让人，在工商登记机关备案的经营范围为：法律、行政法规禁止的，不得经营；经批准的，不得经营；法律、行政法规未经批准的，应当独立选择经营项目，开展经营活动。作者建议，当专业管理成为企业不可阻挡的趋势时，工商登记后的经营范围并不意味着企业可以做任何他们想做的事情，而是应该注重专业领域，不能眉毛胡子抓，基于主营业务，稳步发展。

(3)公司注册资本。

笔者建议，要特别注意《公司法》对公司注册资本规定的变化。一是将注册资本由全体股东的实收出资额修订为认缴出资额；二是允许分批出资。首次出资不得低于注册资本的20%或法定注册资本的最低限额 。其余部分由股东自公司成立之日起两年内支付，其中投资公司可在五年内支付。第三，有限责任公司注册资本的最低限额由原来的10万元调整为3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定来看。

(4)股东的姓名或名称。

股东为自然人时，应当注明股东的真实姓名和地址，与身份证上的姓名一致，并注明股东的个人身份证号码。股东为法人时，除记录法人股东的姓名和住所外，还应当注明其法定代表人的姓名。在这里，不可避免的是，在现实经济生活中有大量的公司实际控制人，《公司法》将其定义为：虽然不是公司的股东，但可以通过投资关系、协议或其他安排实际控制公司行为的人。虽然公司章程中没有记录实际控制人，但在个别公司中，它控制着公司的经营管理。因此，处理实际控制人与每个股东之间的关系是公司健康发展的基石，这需要更多的商业经验和法律智慧。

(5)股东的出资方式、金额和时间。

根据《公司法》第二十七条的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等非货币性财产进行估价，可以依法转让；但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。作为出资的非货币性财产，应当进行评估和核实，不得高估或者低估。法律、行政法规对评估价格有规定的，从其规定出发。全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30%。公司章程规定股东出资时间时，应当注意的是，《公司法》允许分期出资，并明确规定每期出资额和出资日期。规定不明确的，以后可能会给公司与股东之间的纠纷埋下祸根。

(六)公司机构及其产生办法、职权、议事规则。

公司的机构设置有两种模式，一种是大型公司同时设立股东大会、董事会、监事会，另一种是股东人数少、经营规模小的公司只能设立股东大会、执行董事、执行监事，执行董事可以担任公司经理。公司章程应当根据公司的实际情况，规定公司机构的职权、表决程序、讨论方式、会议日期等规定，但不得违反《公司法》对上述规定的法律限制。《公司法》第二章第二节分别规定了公司机构的职权。应当明确的是，在制定公司章程时，可以赋予公司机构以外的其他权利，但公司章程不能限制公司机构享有的法律权利，否则该部分规定无效。

(7)公司法定代表人。

有限责任公司的法定代表人因公司机构而异。根据《公司法》第十三条的规定，公司法定代表人由董事长、执行董事或者经理按照公司章程的规定进行登记。公司法定代表人变更的，应当办理变更登记。

(8)股东大会认为需要规定的其他事项。

公司章程还可以规定股东会认为应当规定的其他事项涉及的范围很广。在实际工作中，这些事项因企业而异，在制定章程时往往被许多股东忽视，应引起大家的注意。